除此之外，德军还抽调部队，秘密在法国北方境内又修炼了十个机场，这些机场全部在塞纳河以北，一方面是从保密方面考虑，另一方面是担心华国空军战机对其进行轰炸，设在塞纳河以北的法国境内被轰炸的危险性要小得多，毕竟无论是从英国还是从意大利起飞的距离都不近，如果华国空军起飞，德军遍布在法国东南方和西北方的情报人员就可以及时报告消息，从而让德军机场方面有所准备。德军还从德国本土抽调出来一千多架战机准备对抗协约国空军，这个消息极为保密，协约国方面都没有得到任何消息，可见这次德军方面加强了消息封锁。
5月12日，德军两万余人退往瑟堡，瑟堡位于科汤坦半岛北部，是法国北部最大港口。德军筑有混凝土野战工事，还利用河流和水渠设置反坦克障碍，在城郊部署有20个设在暗堡里的炮连，其中15个是口径150mm重炮，这些火炮既可向海上目标射击，又可控制内陆道路。而且由于德军兵力充足，德军将领坚信可以在这里坚守一年半载，再加上德军早已经在港口水域布置了大量的水雷，还在航道上沉船赌塞航道。
为了保存瑟堡港口的设施，联军总司令福煦以明码电报和广播敦促驻防瑟堡的德军将领率部投降，但遭到了德军拒绝，于是福煦不得不下令部队强攻瑟堡。
5月15日，协约国空军进行了攻击瑟堡之前的火力准备，从英国起飞了400架战机对瑟堡实施密集轰炸，投弹1000吨。随后美英军3个师从南面发起猛攻，德军殊死抵抗。
此时德军在塞纳河以北地区修建的十个秘密机场已经修建完毕，连战机也全部飞到了秘密机场，但是由于航程太远，因此德国空军还无法参战对协约国空军的作战，只能眼睁睁看着协约国空军逞威。
为尽快攻下瑟堡，英军迫切需要海军提供舰炮火力支援，可恶劣天气使得舰炮火力，直到5月18日，海军派出4艘战列舰，4艘巡洋舰，11艘驱逐舰组成舰炮支援编队支援地面部队，英军第8集团军司令马斯特中将为避免舰炮误伤己方部队，要求军舰除提供召唤射击外，只能对射击军舰的德军炮火还击，取消了其他一切远距离舰炮射击。海军军舰进行了长达8小时的舰炮射击，极其有效压制了德军炮兵火力。即便是在这样的情况下，德军依然进行殊死的抵抗，英德双方进行了半个月的惨烈巷战，在强大的海空军火力支援下，英军第8集团军于5月30日黄昏冲入了瑟堡市区，却损失了2.5万人，而德军总共才2万人，到最后瑟堡的德军投降时还有4千人。
即便是拥有绝对的海空力量和绝对的优势兵力，英军拿下瑟堡依然损失超过了德军防守人数，从这方面来看，德军的单兵作战素质和整体战术素养绝对要超过英法军队一大截。
负责布防的德军大将亚历山大.海因里希.鲁道夫.冯.克卢克向德军统帅部建议将部队部队撤往阿夫尔河东岸，以河流来阻挡英法联军的凶猛攻势，而且撤退到阿夫尔河以东地区，德军在法国北部的空军就可以派上用场了，可以牵制协约国空军，德军就可以发挥炮火优势，但是德军统帅部却没用同意他的建议，并命令他寸土必争。
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