9月22日，清军陷嘉定，周立春被俘而后被杀，其女周秀英和徐耀率领部分起义军转入上海。
至月底，周围各县相继失陷。小刀会人马在上海坚守抗敌，曾宣布豁免三年赋税钱粮，并铸造货币，发展商业，保证粮食供应，打击高利贷，得到上海人民的拥护。
而就在当时，英﹑美﹑法当局曾声称对局势保持“中立”。但为维护在华利益和威胁朝廷，1854年4月，英美驻军袭击了上海城内的清军营盘。
7月，朝廷任吉尔杭阿署江苏巡抚。吉尔杭阿派苏松太道吴健彰与英﹑美﹑法当局谈判，以出卖上海海关和租界主权，换取它们的支持。
从此，上海海关开始由英﹑美﹑法三国委派的“税务司”共管，上海租界建立了独立于大清行政系统和法律制度以外的统治机构。
而早在小刀会起义不久，列强势力与清军即在上海城北建筑围墙，以隔断城内起义军与外界的联系。
1855年1月6日，法舰队司令辣厄尔领法军与清军配合，攻破县城北门。起义军奋勇还击予以联军重创。
英﹑美﹑法当局和朝廷遂加紧围困，断绝对城内的粮食火药接济。
2月17日，内外交困的小刀会起义军被迫突围，在突围战斗中刘丽川﹑周秀英﹑徐耀等战死。部分起义军由潘起亮率领进入太平天国统治区，加入太平军。
而其它突围残部流散各地，积极联络各地友军继续参加反清斗争，上海小刀会起义至此即告失败。
因为小刀会太接地气，加上起义当时又深得民心，因此上海附近地区着实残留下来不少小刀会余孽。
熊光宇背后有乡勇队暗中支持，所以很轻松便与上海小刀会残余势力接上头。
对于突然找上门来的熊光宇，小刀会余孽自然不会轻易相信，双方经过一系列互相试探与磨合中逐渐取信任。
熊光宇的资历虽然一般但经历实在丰富，其精彩分呈的转战让小刀会残余人马津津乐道，很轻松的便在小刀会残余人马当中取得一定威信。
有了信任和威信之后，接下来的事儿就好办多了。
他没傻到说自己是奉清廷两江总督的密令而来，只是从眼下各自的处境入手。
他表示因为连连战败，手下弟兄损失惨重，眼下已没了给两江官府找麻烦的实力，先断了小刀会残余势力联合挑事的苗头。
果然，小刀会人马对此深信不疑，并问眼下熊部还有多少人马，眼下在何处隐藏等等问题。
熊光宇在这上头也没隐瞒什么，大大方方表示手下还有五六百心腹弟兄，可惜此时士气低落到了极点要不是勉力维持只怕早就散了伙。
而且他们都是外乡人，想在江苏找到活计非常困难，他们又不愿意打家劫舍所有日子颇为艰辛，幸好两江官府正大搞基础设施建设，他们便扮作流民混在其中混个温饱而已。
小刀会欲势力首领们好一阵唏嘘，倒没有指责熊光宇部人马投敌叛变。
江苏驻扎了十来万清军部队，刚刚还狠狠收拾了天京城里的太平军一顿，实力如何不用多言，熊部这时候想要闹事纯粹找死。
而且小刀会人马的日子也不好过，他们也有家人需要奉养可是上海此时局势却不是很好，尤其洋人联军在大沽口战败以来更是如此，想找个养家糊口的活计也不那么轻松。
都是天涯沦落人，互道了各自眼下的艰难处境不由得生起同病相怜之感，关系瞬间又亲近了不少……
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