1863年6月，云贵总督张亮基令署云南提督马如龙防守省城，筹集粮饷军火；令署理布政使岑毓英率军进攻滇西。
8月，岑毓英率清军从昆明出发，于11月20日占领楚雄。此后岑毓英以楚雄为基地，分兵向大理进犯。清军虽先后占领了大姚、永北、邓川、宾川、浪穹（今洱源）、赵州、云南、鹤庆、丽江等地，逼近大理的南北门户上下两关，但岑毓英所率主力却被杜文秀部回军阻挡于镇南和姚州无法前进。
1864年2月，大理回军在上关大败清军，并收复邓川、浪穹、鹤庆、丽江；不久，又败云南清军于下关，收复云南、赵州、弥渡等地。
大理回军统帅杜文秀乘胜派马得才率领援军从弥渡、三街间道插到镇南清军侧后，突然向云南清军发起猛攻。清军大败（岑毓英也头部中枪）狼狈逃回楚雄。
击溃了云南署理布整使岑毓英部的进攻之后，杜文秀领导滇西大理回军乘胜向外发展，南面达于镇沅，北面达于维西。至1865年后大理回军控制了滇西二十三座城市，对朝廷在云南的统治造成极大的威胁，于是云贵总督张亮基认为，“当以征剿迤西为急”，积极部署对大理的进攻。
云南剿匪战局焦灼，本来吴可打算派遣手下两广精锐出兵云南，帮助老丈人弹压地方叛乱，不过却被张亮基婉言拒绝。
不是因为面子问题，张亮基也是为女婿吴可着想，不要万不得已他不愿意两广清军进入云南，这可不是什么好事儿。
湘军凤凰吧，全国数十个省市以及重要地区都有他们的身影，而且表现不俗在各地剿匪平叛过程中都充当主力角色。而且因为剿匪平叛有功，湘军各分支将领在各地得领军政大权，成为不折不扣的地方实权排人物。
这样的状况，如何不引得朝廷忌惮防备？
曾国矾立下收复金陵的滔天战功后，为何迫不及待削减湘军人马取信朝廷，还不是因为朝廷忌惮太甚，他要是不更进一步成为九五之尊，但凡还想要在满请官场混迹，就不得不如此动作，不然等待他和湘军的绝不是啥好结果。
湘军前车之鉴摆在那儿，张亮基可不想自家女婿陷进坑里，反正云南局势还不至于到糜烂不可收拾之境地，就算没有外省援军一样可以支持下去。
吴可没有拒绝老丈人的好意，只是派遣手下精锐将士五千囤驻于广西与云南边境城镇，密切关注云南剿匪平叛局势，一旦发现局势不可收拾之时，二话不说开进云南境内帮助当地清军解决麻烦。
也就在这时，吴可收到手下从京城传回的不好消息，京城坊间不知何时突然流言四起，其中主角正是任职云贵总督三年有余的张亮基，说什么朝廷恼怒张亮基剿匪不利，打算换人云云。
所谓无风不起浪，尽管吴可不相信朝廷会如此行事，但不怕一万就怕万一，而且张亮基年纪也大了，此时已年近花甲而且已经厌倦了战乱不休的生活，与吴可通信之时也表露过想要回家养老的想法。
对此吴可不好说什么，封建王朝时代的官员基本上都是终身制的，尤其像张亮基这样位列朝堂一品大员的大佬，除非他自愿否则就是皇帝也不好要求他主动辞职，那可是要担污名的只要皇帝脑子正常就不会轻易做这样的傻事。
像后来赫赫有名的洋务派大佬张之洞，便身居高位干到七十来岁直至老死。
不过吴可理解老丈人张亮基的苦衷，自从太平军兴起以来他基本上都处于与太平军交战的最前线，十来年的战斗生涯让士大夫出身的张亮基早已身心疲惫……
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