话说，近两万羌胡几乎被消灭殆尽，一队残兵赶回隗里报之马休，马休大惊，一边令兵马加强防备，一边令人赶回眉县报之马超、成公英。
而在吕布、张颌到达隗里不久，甘宁率领中军，亦在两日后赶至，八万大军集聚于隗里县十里之外，吕军连日奔波，正是疲惫，因此吕布并不急着狂攻隗里，而是让兵士歇息一日。
此时在隗里城内，因成公英与羌人有了约定，羌人出兵二万，阻扰吕布大军进军行程，为马超争取时间安稳民心和整备兵马，因而凉州大军大多尚在眉县一带聚集，而隗里这里，先是赶来的仅有二万兵马。
吕布见隗里城兵少，欲要趁凉州大军到来之前，尽快夺下此城，以此为战略根据地。
当下，吕布将大军分为四部，令张颌领二万兵士，攻往西门，何靖引二万兵士，攻往东门，甘宁引二万兵士攻往南门，而吕布自领一军，攻往北门。
八万吕军兵士，旌旗遍野，刀剑如林，铺天盖地，杀气腾腾，往隗里四门火速而攻，擂鼓声，鸣金声，喊杀声刹地响彻天地！
马休在城上，见八万吕军气势滂湃，煞气腾腾而来，顿时心惊，随后又见吕军内一面面将旗迎风招展，张颌、何靖、甘宁等将之名，马休多有耳闻，加之吕布亲自，马休神魂大冒，未战先惧，大将如此，更不用说这城内的二万凉州军士。
“轰隆隆~轰隆隆~轰隆隆~！”
一架架云梯在东南西北四个方向，轰然前进，隗里守军急促而阻，甘宁、何靖、张颌皆是厮杀最前，激昂兵士战意，而这各门进攻大军数量实在太多，一时间，隗里守军根本无法抵住各路大军的攻势。
半个时辰后，云梯车纷纷踏上了各处城墙，几乎是同一时间，甘宁、何靖、张颌各冲上云梯，往城上赫然杀去。
两军一攻一守，隗里城杀声震天，又是半个时辰过了，数个兵士从东西南三门方向仓促赶来禀报。
“报，甘宁领军杀上南门，南门守将已被甘宁诛杀，南门军情紧急，若无援军去救，难以坚持！”
“报，何靖引一部人马杀上东门，东门守将已被何靖一箭射死，南门军士大乱！“
“报，张颌率军攻上西门，西门守将畏死而逃，西门无人指挥，兵士各自逃亡！”
连连三道急报，如同三道轰雷，连连在马休耳边爆开，马休满脸火急，他北门这边，战况亦是极为不利，岂有多余的兵马分出救援，而且这一救还要同时去救三处。
马休正是踌躇间，忽见城下一面旗帜，旗帜上龙飞凤舞地写着‘晋王吕布’的字样，马休心下一狠，心起一计，连忙呼令一部人马随他赶落城下。
二万大军在吕布的指挥下，正汹涌往北门扑去，没有合适对手，吕布并不想亲自出马，尽管如此，吕军还是渐渐攻上了北门城头。
就在此时，北门猝然打开，一队吕军长枪手见得，立即一拥而上，往城内冲去，只是那队吕军长枪手还未冲入城门，便被一部凉州铁骑杀得暴退而散。
马休手持一杆钢枪，策马冲在最前，引两千凉州铁骑竟是往吕布的位置，火速杀去！
吕布听得城门喊杀声大作，一部骑军往自己位置杀来，不惧反喜，当即令身边仅有的数千步兵准备。
待马休引军冲进，吕布凝声大喝道：“刀盾手，列盾阵！！！”
在吕布四周的两千刀盾手，听令而动，持刀拿盾扑向马休的骑军，凉州骑军冲势顿时被阻，正是乱时，吕布又是一喝。
“弓弩手，射！！！”
早已搭弓上箭的弓弩手，齐齐发箭射击，一千余根箭矢往马休骑兵乱射而去，霎时间，一大片人潮倒下。
马休猛挥长枪，挡过箭潮，怒目咬牙，竟然不自量力飞奔向吕布。
“吕布，纳命来！”马休自知隗里难守，欲要背水一战，取吕布首级，解隗里之危。
“哈哈哈...取我性命？！”吕布冷然一笑，方天画戟一提，赤兔马冲天一鸣，四蹄倏地奔起，如同赤色火风一般迎住马休。
吕布煞气腾腾，威势惊人，马休这才发现自己犯了一个最愚蠢的错误，不过，此时后悔已是来之不及，马休拧起长枪，待吕布冲近，忽然持枪暴发，一枪往吕布咽喉便刺。
吕布随意一挡，马休顿觉，自己枪上的力劲仿佛泥牛入海般瞬间涣散，而画戟反弹回来的巨力，却让他双手麻痹，虎口隐隐开裂。
马休心神巨颤，欲要收回长枪，可这时吕布的画戟又是迅疾攻来，马休欲要屈身去避，但画戟如电光般迅疾，马休根本就躲闪不过。
‘噗嗤~！’马休应声被吕布画戟拍落下马，身侧吕军见此，当即一拥而上，将马休擒住。
在城上的凉州将士见得，顿时大乱，吕布奔于城门之下，凝声威然大喝道：“我乃晋王吕布，你等大将马休已被生擒，眼下隗里在我军狂攻之下，两个时辰内，必破无疑，你等若不想死，快快献城投降！”
吕布的喝声，如巨雷在轰，震得隗里城摇摇欲坠，北门将士见马休被擒，隗里将破，无力回天，当即各率部众打开城门，献城投降。
吕布引军入城，不久后，东西南三门凉州兵士各是得知马休被擒，北门已献，纷纷投降，不在话下。
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