和历史上一样，卫玄军与杨玄感叛军的第二次大战输得十分冤枉，颇有一些军事才华的卫玄在战前很是花了力气安排战阵，亲临阵前指挥战斗，鼓舞士气，卫玄手下的几个得力助手张峻、韦福嗣、斛斯万善和庞玉——没看错，庞大人确实有点气量狭窄，但是在忠心和勤奋方面却没得说。这些人也是卖足了力气给隋军将士加油打气，个个都是带着亲兵队伍亲临战场督战，尽忠竭力的为隋军将士做出了表率。
很可惜，卫玄这次的对手不仅是勇冠三军的杨玄感兄弟，还有未来的瓦岗之狐李密，战事过程和历史上一样，临阵之际，叛军步兵前队故意稍做退却，诱使卫玄军发起冲锋，鏖战片刻后，叛军队伍中突然又派出了一些穿着隋军服装的士兵，跑到了隋军阵前大喊大叫，宣称说隋军队伍已经把杨玄感生擒到手，隋军队伍信以为真，为了抢功争先恐后的发起冲锋，导致全军大乱，杨玄感乘机亲自率领精锐骑兵从侧翼发起突击，卫玄军也就稀里糊涂的再次大败加惨败了。
又和历史上不同的是，因为陈应良这只妖蛾子的翅膀影响，在粮草已经只剩一顿的情况下，无路可退的叛军队伍奋力死战，冲杀之际更加勇猛凶狠，一往无前，乘着胜势不仅大败了卫玄军，还干脆把卫玄军的大营都一脚踹了，抢到了卫玄军那点为数不多的粮草，兵败如山倒的卫玄无力回天，只能是带着部分残兵败将逃回崤函道来路，杨玄感亲自率领主力大军紧追不舍，说什么都要把卫玄残军赶尽杀绝，也说什么都要干掉隋炀帝任命的大兴留守卫玄，制造出关中大兴群龙无首的有利局面。
接下来的情况就和陈应良分析的一样了，为了确保把卫玄败军赶尽杀绝，杨玄感带走了几乎所有的主力战兵，只留下了大量的二三线队伍打扫战场，赶造干粮供应前军，后军虽然兵力庞大，却战斗力普遍不强，而负责统率这些后军的，则是叛军的军师李密。
杨玄感本人对李密倒是颇为信任，可惜他的三弟杨玄挺却不这么想，得知这一消息后，率军提防洛阳军队来援的杨玄感马上从东线回师，不由分说的就接过了后军指挥权，掌握后军一切事务。对此，知道杨玄挺不信任自己的李密也就只是笑笑，不说半句废话的就接受了杨玄挺指挥——李密是聪明人，知道这时候闹内讧和互相不信任是什么下场。
夕阳下的邙山战场上满目创痍，黄褐色的土地上尸体横七竖八，尸体几乎都是穿着正规军服的隋军士兵，衣着杂乱的叛军辅兵兴高采烈的尸堆中穿梭行走，尽可能的收集一切可以利用的物资，收集上来的刀枪武器和旗帜铠甲在战场上堆积如山。而在辎重山旁，则是数以千计的抱头跪地的隋军俘虏，这些战俘降兵个个都是垂头丧气，也个个都是面色沮丧，目光恐惧看着旁边持刀荷枪的叛军士兵，毫无半点反抗的心思。
杨玄挺毫不犹豫的把油水最丰厚的打扫战场工作分配给了自己，除了指挥军队收集隋军留下的辎重外，杨玄挺还安排了大量的心腹将领去收编隋军降兵，尽可能的迅速扩大叛军队伍，忙得不可开交，清点粮草、抢救伤兵和生活造饭做干粮等琐碎事务则被杨玄挺踢给了军师李密，铁了心跟着杨玄感造反的李密对此也毫无怨言，还干脆把办公地点搬到了已经七零八落的卫玄军大营中，一边督促士兵尽快造饭，一边亲自带队尽可能的收集卫玄不及带走的公文书信，从中搜索有用的军机情报。
樊子盖写给卫玄那道亲笔信落到了李密的手里，也一下子把李密惊出了一身冷汗——因为卫玄如果按照樊子盖的战术建议选择和叛军坚守对耗，那么不出两天，这场大战的胜负或许就要倒过来了！
恰好就在这时，叛军士兵又在隋军营地的杂物堆中发现了一名身穿官服的中年男子，迅速将他拿下，也就近把他押到了李密的面前，而曾经在大兴皇城担任过东宫千牛备身的李密仔细一看来人，顿时就乐了，因为这名中年男子不是别人，恰好就是卫玄得力助手之一的监门直阁——庞玉！
“庞大人，别来无恙乎？”李密微笑着说道：“几年不见，庞大人好象又升官了，真是可喜可贺，可喜可贺啊！”
“呸！叛贼！”
庞玉很有骨气的一口浓痰直接吐在了李密脸上，押解庞玉的叛军士兵大怒，立即就对庞玉饱以拳脚，李密却很有涵养的擦去脸上浓痰，微笑说道：“好了，不要打了，庞直阁不幸被俘正在气头上，举动出格些很正常，让他冷静一下就好了。”
叛军士兵这才住手，已经鼻青脸肿的庞玉则努力站直身体，冲着李密咆哮道：“李密，你这个背主忘恩的叛贼，你不得好死！有种你就杀了我，本官为国尽忠，死得其所，无怨无悔！但你和杨玄感逆贼也别想有什么好下场，朝廷大军迟早也有一天会把你生擒活捉，凌迟处死！”
“希望能有那么一天吧。”李密自信的笑笑，道：“庞直阁，多余的话也不说了，愿意跟随楚公推翻暴君杨广么？”
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