在缅甸东枝，日军指挥部里。
牟田口连也摸着自己锃光瓦亮的大脑袋，忧心忡忡，驻印军和滇西远征军的同时反攻，让日军陷入了危局。虽然他暂时拖住了驻印军的进攻脚步，但滇西的铜钹已经失守，滇西方面的华夏军一定会气势汹汹地直扑密支那而来。
另外一边，驻印军已经在新平洋站稳脚跟，分兵陆续往达罗与太白加一线挺进。
不仅如此，由于太平洋上的失利，导致连锁反应，华夏境内各个地区反攻的号角连续吹响，大本营也是压力山大。
就在他苦苦思索的时候，从外面走进来一个人。
牟田口连也看到后，立即站起来，戴上放在桌子上的帽子，打了一个敬礼。
这个人不是别人，正是河边正三。也是牟田口连也的顶头上司。
日本陆军大将，早先是大正天皇的御前侍卫官，后来又做过昭和天皇的军事幕僚。
他是富山县人，河边俊三的第三子。他还有一个弟弟，是陆军航空兵中将河边虎四郎。
1943年3月，日本为统一指挥入侵缅甸、泰国的部队，组建了缅甸方面军，下辖3个军10个师团，共计30万人，河边正三成为该方面军的第一任司令长官。
此时的河边正三，已经成为太平洋战场上一个比较重要的最高指挥官，可谓是春风得意。
不过，随着日军在太平洋战场上的节节败退，不甘心失败的日本大本营一方面由缅北入侵华夏，以达成策应其侵华主力的目的；另一方面，决心挥军西进，向印度发起一次大规模攻势，达到与其轴心国——德国会师于中东之战略企图，以挽救太平洋的战略颓势。
日军大本营于1944年1月7日以“大陆指第1776号”的指令，下达了代号“乌”的英帕尔会战计划，企图占领英帕尔和科希马等要地，进而控制整个东印度地区。
日军担任进攻任务的是缅甸方面军的第15军，恰恰正好由河边正三的直属下级牟田口连也指挥。
接到命令后，牟田口连也准备倾其全力，从缅甸进入印度东北阿萨姆邦，攻占英帕尔和科希马，破坏中、印、英联合反攻基地和由美、中工兵赶修的中印公路，在英帕尔建立印度傀儡政权。
要实施这一作战计划，部队必须渡过缅西北的钦敦江，然后翻越印缅交界的那加山脉，那里没有道路可走，卡车、坦克通不过去，粮弹补给也上不去，大部队根本无法行动。
因此，很多下属都不同意该计划。
牟田口连也怒斥道：“没有武器弹药和食物就不能打仗了吗？这决不能成为不打仗的理由！大日本帝国自古以来就是草食民族，你们被那么茂密的丛林包围，居然报告缺乏食物？这算是怎么回事！没有食物，那就吃草！”
吃草是不可能的，最后牟田口连也想出来一个办法，他仿照华夏的成吉思汗，让下属搜刮牛羊等牲畜，用来托运他们的物资，并且说：“成吉思汗靠牛羊一统天下，我也一样可以做到，我们一边行军，一边杀牛羊吃。”
在丧失制空权、没有坦克支援、没有汽车运输的情况下，仅由士兵携带牛羊、大象等翻越那加山脉。
从1944年3月8日开始发动进攻，原想两个星期解决战斗，结果事与愿违，当他的大军进抵英帕尔附近时，遭到大婴、印度和华夏军队在强大空军掩护下的猛烈反攻，疲惫不堪、缺粮少弹的日军很快败下阵来，其后方的联络线也被切断。
当6月雨季来临时，各河流泛滥，道路被洪水冲坏，不仅补给无望，而且牛羊得了一种病，成批成批的死，士兵们都不敢吃。
有些胆子大的，煮着吃了之后，也生了病。随后开始扩散。
一个传染两，两个传四个，四个传一百……
生病了又没有药物治疗，也无法返回，各部队不断减员，战力衰竭。
牟田口连也仍不顾部下的死活，仍然坚持进攻。
31师团长佐藤幸德拒不执行命令，并带领其部队后撤，使战局更加恶化，到7月上旬日军全线溃退。
参加此次作战的10万部队，仅病死饿死在印缅边界群山密林中的人数达5万之多，另有2.5万人负伤，兵力仅剩1/4，武器几乎全部丢光。
侥幸活着回来的那些日军士兵，都在背后骂牟田口连也为“鬼畜将军”。
也就是在这个时候，驻印军趁机发动了反攻。
河边正三这次来，就是要告诉牟田口连也，立即停止英帕尔会战计划。
牟田口连也知道计划已经失败，但他并不甘心，说道：“英帕尔之战关系重大，决不能半途而废！请阁下支持我军在缅甸继续战斗下去。”
精于世故的河边正三考虑到这位牟田口连也是首相赏识和栽培的人，不好得罪，只好同意了他的请求，说道：“你一战就丧送了我大日本帝国七八万的勇士！关于缅甸战局，你觉得还有希望继续下去吗？”
牟田口连也立即保证道：“我会立即停止进攻，转入防御，根据我军的现状，我认为，退到印缅国境线上的钦敦江西岸高地，经莫莱西北高地至铁定一线，较为合适。”
河边正三嘲讽地说道：“当目前南方军部尚无任何命令时，你提出如此消极的防御意见，我实感意外。你应一心完成*****而尽职尽责才是，对于东进的驻印军，你有什么策略？”
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